编者按

中国海仲作为唯一以海事海商、交通物流争议解决为特色的国家级专业仲裁机构，近七十载深耕国际海事仲裁实践，持续提升中国海事仲裁的专业性、公信力与国际影响力，为全球海事海商争议解决贡献中国智慧。

自2026年7月起，中国海事仲裁委员会（中国海仲）将通过官方网站与微信公众号，定期、持续推送典型海事海商仲裁案例，全景展现供应链上下游及配套服务、航运贸易、海商物流、跨境电商等领域的争议解决实践，展示裁判逻辑和规则适用，为市场主体防范风险提供实操指引，深化中外海事仲裁专业互鉴。

导读

本案选自中国海仲于2026年6月发布的《从仲裁典型案例透视供应链争议解决报告》，体现了供应链上游的采购合同典型纠纷。在本案中，供应商A公司（申请人）是一家从事制造业的外资企业，采购商B公司（被申请人）是一家从事制造业的中国企业，双方因定制化工业密封组件及配套精密部件买卖合同履行引发纠纷。双方约定由申请人向被申请人供应定制流体控制主件及配套组件，货物从意大利通过陆路运输或海上运输至中国。后因宏观市场需求变化、行业政策调整，终端产品生产计划大幅下调，被申请人未按计划下达供货通知，申请人产生大额备货损失。双方后签订补充协议协商解除合同并约定分担损失。本案是因外部环境变化引发采购合同履约受阻的典型案例，双方在损失发生后及时达成责任共担的补充协议，仲裁庭在查明货损事实的基础上，尊重双方补充协议约定，平衡供需双方风险责任，既简化责任认定流程，又维护供需双方长期合作关系，为供应链纠纷提供高效解决路径。

关键词：【合同协商解除】 【供应链中断】 【备货损失分担】

• 基本案情

2023年7月，申请人与被申请人签订《买卖合同》，约定被申请人采购定制流体控制主件及配套组件共1.5亿套，总价款5亿元（本案所涉币种均为人民币），交货期为2024年3月至2025年12月。合同约定被申请人实际采购总量不得低于1.5亿套，月度采购差额超150万套时，申请人有权要求赔偿损失，包括仓储费用；双方经协商一致可以终止合同履行。双方此前签订多份《买卖合同》，申请人持续为被申请人提供该定制产品。

2023年11月，被申请人向申请人发送《确认函》，通知根据宏观市场需求变化、行业政策调整等因素，要求申请人依据被申请人分批通知的供应数量和供货时间做好供货准备及适度的原材料储备，申请人盖章确认。此后被申请人未发出任何供货通知，申请人为履约储备的密封垫圈全部老化，驱动推杆、防护端帽因工业专用精密部件需成套销售且规格专属、无法单独转卖，库存损失超8,000万元。

2024年12月，终端产品全线停产，合同目的无法实现。

2025年3月，双方签订《补充协议》，协商解除案涉买卖合同，约定被申请人分担备货损失上限为4,000万元。

申请人据此提出如下仲裁请求：

（一）被申请人向申请人支付赔偿款3,500万元；

（二）本案仲裁费由被申请人承担50%。

• 争议焦点和仲裁庭意见
  

本案主要争议焦点为申请人是否有权要求被申请人支付备货损失赔偿款，以及赔偿金额的认定。

申请人认为，基于对合同的信赖及上游原材料供不应求的现状，申请人进行了大规模备货，但被申请人未能发出分批供货通知，导致大量货物过期或无法二次销售，根据合同关于被申请人每月最低采购量及违约赔偿责任的约定，被申请人应对申请人的货损承担赔偿责任。

被申请人认为，申请人备货符合常理，但因市场与行业形势变化导致需求锐减，被申请人已及时通知申请人，申请人对此知情并且应对备货效率和备货量作出调整，申请人应对备货损失自行承担一半责任。因情势变更，本案合同已无法履行，考虑双方有良好的合作关系，被申请人同意对申请人客观存在的合理损失承担一定赔偿责任。

仲裁庭认为，申请人于2023年集中备货，彼时行业市场需求旺盛、专用部件供不应求，提前备货系保障供应链稳定的合理商业行为。被申请人长期未下达供货通知，导致备货无法出售，部分产品过期，其余物料因规格专用难以转售，损失真实存在。

申请人基于商业秘密无法提供采购单价，备货损失系根据《买卖合同》约定的单价乘以库存数量再扣除15%的利润计算，合计8,100万元，仲裁庭认为此种计算方式具备合理性，且被申请人对于此种计算方式无异议，仲裁庭对备货损失8,100万元予以采信。

双方于2025年3月签订的《补充协议》明确约定，被申请人同意为申请人分担部分备货损失，且最终分担金额不超过4,000万元。申请人在本案中请求赔偿3,500万元，并未超过该上限，且申请人确认该金额为其向被申请人主张的全部赔偿。仲裁庭依据《补充协议》约定及《民法典》相关规定，认为《补充协议》属于双方对供应链履约风险和责任的合意分配，合法有效，被申请人应依约向申请人承担3,500万元的赔偿责任。

关于仲裁费，双方已在《补充协议》中协商一致平均承担，仲裁庭据此裁决被申请人承担50%仲裁费。

• 裁决结果

  仲裁庭支持申请人全部仲裁请求。

• 案例启示与评析

本案是宏观市场与行业政策突变引发供应链中断、采购合同履约受阻的典型案例，集中反映工业专用精密部件供应链的强时效性、高定制化与高风险特征，对供应链风险治理与纠纷解决具有重要参考价值。

首先，从供应链风险管理角度看，长期采购合同中的“需求预测不确定性”是核心风险源。双方于2023年7月签订合同时，终端产品需求处于高位，然而仅四个月后，市场与行业形势变化导致需求量锐减，被申请人通过《确认函》实质性地改变了供货节奏。申请人基于合同预期进行了大规模备货，却因下游需求骤停而陷入库存积压困境。这一现象在多层级的供应链中极为常见：终端需求波动逐级传导放大，上游供应商往往因信息偏差或延后而承担最重的库存风险。当外部系统性风险（如突发公共卫生事件、政策突变）触发需求骤变时，这种风险会被进一步放大。本案提示企业，在签订长期供货协议时，应建立动态的库存预警机制；对于有效期严格、专用性强的原材料，供应商应设定“安全库存红线”，并要求采购方提供更具约束力的滚动需求预测。

其次，从争议解决思路看，本案采用协商解除和合意分担的柔性处理方式，契合供应链长期合作逻辑。本案中，仲裁庭在查明事实的基础上，尊重双方补充协议约定，未机械适用《买卖合同》中的违约责任，同时避免了适用情势变更或不可抗力条款可能引发的复杂举证争议，既简化责任认定流程，又维护供需双方长期合作关系，为供应链纠纷提供高效解决路径。同时明确基于行业惯例与当前市场状况的合理备货受法律保护，平衡供需双方风险责任。此外，仲裁庭在认定备货损失金额时，允许申请人以订单价格扣除15%利润的方式推算成本，亦反映了在供应链证据缺失情形下的务实裁判思路。

最后，从合同设计预防风险看，供应商应提前约定需求大幅波动或合同提前解除情形下的库存处理机制，降低供应链中断带来的商业风险，维护产业生态的稳定与可持续发展。原《买卖合同》虽约定了采购量不足时的仓储费用赔偿，但未明确合同解除后已备货产品的损失分担规则。若双方在签约时即约定因外部政策变化导致合同目的无法实现时的库存处置方案，则可大幅减少事后争议。

综上，本案展现了供货合同纠纷中，仲裁庭如何通过尊重当事人事后合意、灵活认定损失金额，实现效率与公平的平衡。对于企业而言，应重视合同中风险分配条款的约定，或在履约中断时优先以协商方式确定合理的损失分担，以稳定供应链，降低纠纷与时间成本，保障产业链持续稳定。